FORMAS Y CLASES DE EMPRESAS (PASADO POR GLORIA, SE EXPLICO EN ANTROPOLOGIA ECONÓMICA EL DÍA 2 DE DICIEMBRE)
2. FORMAS Y CLASES DE EMPRESA 1 / 7
Ángel L. Romero Redondo IES Camilo José Cela, 2005
2. FORMAS Y CLASES DE EMPRESA
2.1 Clases de empresa
Las empresas se pueden clasificar de múltiples formas. Por la naturaleza de la actividad económica
que desarrollan, podemos clasificarlas en tres sectores:
— SECTOR PRIMARIO: empresas agrícolas, ganaderas, pesqueras, silvicultoras, etc.
— SECTOR SECUNDARIO: industrias extractivas, manufactureras, productoras de energía,
constructoras, etc.
— SECTOR TERCIARIO: incluye los servicios de todo tipo (sanitarios, educativos, financieros, de
transporte, etc.). A veces se habla de un «cuarto sector», que contendría exclusivamente los
servicios referidos al ocio.
Por su tamaño, las empresas se clasifican en MICROEMPRESAS, PEQUEÑAS, MEDIANAS o GRANDES
EMPRESAS. El tamaño se puede medir con varios indicadores: cifra de ventas, fondos propios, activos,
etc. Pero el indicador más habitual es el número de trabajadores: hasta 9 asalariados se suele
considerar micro; de 10 a 49, pequeña; de 50 a 499, mediana; y de 500 o más, grande. En España,
en 2004, había unas 2.750.000 microempresas, 150.000 pequeñas, 24.000 medianas y 1.600 grandes
empresas. A menudo se emplea el acrónimo PYME, para referirse a las pequeñas y medianas empresas
(generalmente, entre las PYME se suele incluir a las microempresas).
Por su ámbito de actuación, las empresas pueden ser LOCALES, REGIONALES, NACIONALES o
MULTINACIONALES.
Por la titularidad de su capital, las empresas pueden ser PRIVADAS, PÚBLICAS o MIXTAS.
Se llama CAPACIDAD JURÍDICA a la facultad de contraer obligaciones contractuales en nombre
propio que nuestro ordenamiento jurídico reconoce a todas las PERSONAS FÍSICAS adultas (excepto
a las inhabilitadas por motivos justificados). En caso de incumplir las obligaciones contraídas, la
ley establece la consiguiente responsabilidad jurídica. Nuestro ordenamiento legal también reconoce
capacidad jurídica a las EMPRESAS SOCIETARIAS, que son las formadas por uno o varios socios, que
constituyen una sociedad de alguna de las formas que están reconocidas en la legislación vigente.
Esas empresas se consideran PERSONAS JURÍDICAS: pueden contraer obligaciones en nombre propio
(con la consiguiente responsabilidad). Es muy importante distinguir la personalidad de la empresa
de la de sus propietarios o administradores.
La FORMA JURÍDICA de una empresa es el conjunto de normas legales que regulan su gobierno, su
representación, el acceso a su propiedad, y sus relaciones con propietarios y terceros. En particular,
determina la RESPONSABILIDAD DE LOS PROPIETARIOS ante terceros. La responsabilidad es
ILIMITADA si los propietarios responden con todo su patrimonio personal por las obligaciones que
incumple su empresa. Es LIMITADA si sólo responden hasta un límite igual al capital que aportaron.
Según su FORMA JURÍDICA, las empresas se dividen en:
— EMPRESAS INDIVIDUALES: tienen un solo propietario, con responsabilidad ilimitada.
— SOCIEDADES PERSONALISTAS: poseen varios socios, que suelen tener responsabilidad ilimitada,
y cuya identidad personal es relevante. P. ej.: sociedades colectivas y comanditarias.
— SOCIEDADES CAPITALISTAS: poseen varios socios que tienen responsabilidad limitada, y cuya
identidad personal es prácticamente irrelevante. P. ej.: sociedades anónimas y limitadas.
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— EMPRESAS DE ECONOMÍA SOCIAL: su fin no es exclusivamente el afán de lucro, sino la satisfacción
de ciertas necesidades de sus socios. P. ej.: sociedades laborales y cooperativas.
2.2 Empresario individual, sociedad colectiva y sociedad comanditaria
El EMPRESARIO INDIVIDUAL (o AUTÓNOMO) es la persona física que ejerce habitualmente y por
cuenta propia una actividad mercantil. Ella misma gobierna y representa a su empresa, y tiene
RESPONSABILIDAD ILIMITADA: jurídicamente, no se distingue entre el patrimonio personal y el empresarial.
Sus rendimientos tributan por el IRPF. Esta forma jurídica se suele usar para negocios
pequeños y de poco riesgo. En España hay, aproximadamente, 1.700.000 autónomos.
La SOCIEDAD REGULAR COLECTIVA está formada por dos o más socios (personas físicas) que se
llaman SOCIOS INDUSTRIALES si sólo aportan trabajo, y SOCIOS CAPITALISTAS si también aportan
capital (en dinero o en especie). No hay un capital social mínimo para su constitución. Todos los
socios tienen RESPONSABILIDAD ILIMITADA, y además, SOLIDARIA (los acreedores pueden exigir a
cualquier socio el total de las deudas impagadas de la empresa). Entre los socios se eligen uno o
varios administradores, que representan a la empresa. En la denominación o RAZÓN SOCIAL de la
empresa debe figurar el nombre de los socios, y las siglas S. C. ó S. R. C. (i. e., García, Gómez y
Cía, S. C.). Esta sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades. Es una sociedad personalista: si
algún socio la abandona, o quiere incorporarse otro nuevo, se debe disolver y es necesario constituir
otra nueva. Es una forma jurídica poco habitual, que a veces usan profesionales de prestigio. En
España hay tan sólo unas 400 sociedades colectivas.
La SOCIEDAD EN COMANDITA, o COMANDITARIA SIMPLE (S. en C. ó S. Com.) es una variedad de
sociedad colectiva que, además de socios industriales y capitalistas, tiene SOCIOS COMANDITARIOS
que sólo aportan capital (no trabajo). Estos socios tienen la responsabilidad limitada a sus aportaciones,
y no pueden administrar la empresa, cuyo funcionamiento es, por lo demás, igual que el de
las colectivas. En España hay sólo unas 100 sociedades colectivas.
El CÓDIGO CIVIL recoge la posibilidad de constituir SOCIEDADES CIVILES con responsabilidad ilimitada
para sus socios, pero de naturaleza no mercantil. Otra forma jurídica civil es la COMUNIDAD
DE BIENES, también de responsabilidad ilimitada, que sirve para compartir instalaciones o maquinaria.
Ambas pueden ser privadas, pero también públicas si se constituyen en escritura pública, adquiriendo
entonces personalidad jurídica.
2.3 La sociedad de responsabilidad limitada
La SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. L. ó S. R .L.) puede tener uno o más socios
(personas físicas o jurídicas) que aportan entre todos un CAPITAL SOCIAL de 3.005 N como mínimo,
que se divide en partes alícuotas llamadas PARTICIPACIONES. El capital debe estar totalmente suscrito
y desembolsado en el momento de su constitución (ya sea en dinero o en especie), lo que se
conoce como FUNDACIÓN SIMULTÁNEA. La S. L. tributa por el Impuesto de Sociedades.
En las S. L. hay restricciones a la transmisión de las participaciones: sólo se pueden transmitir
libremente a otros socios, o a familiares de primer grado. Para transmitirlas a otros, se debe comunicar
a los administradores y pedir el consentimiento de la Junta General, que puede denegarlo si
propone otros compradores. También hay limitaciones a las ampliaciones de capital. Todo ello
compromete el crecimiento de la empresa, pero facilita su control por parte de los propietarios.
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Los socios tienen su RESPONSABILIDAD LIMITADA al capital aportado. Esto, unido a su fácil control,
la convierte en la forma jurídica ideal para las pymes. En España hay unas 800.000 sociedades
limitadas.
Los ÓRGANOS DE GESTIÓN de las S. L. son:
— la JUNTA GENERAL DE SOCIOS: es su órgano principal y se ocupa de nombrar a los administradores,
controlar su gestión, aprobar las cuentas anuales y la distribución de resultados,
aprobar y modificar los ESTATUTOS, etc. En las juntas se decide por mayoría, según el principio:
una participación, un voto.
— los ADMINISTRADORES: se ocupan de la gestión de la empresa y ostentan su representación.
No es necesario que sean socios. Puede haber un administrador único, o varios que actúen solidaria
o conjuntamente, o un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN en que se decida por mayoría.
Los administradores responden solidariamente (todos en el mismo grado y sin excepción) de
las irregularidades que se produzcan, y no pueden dedicarse, ni por cuenta propia ni por
cuenta ajena, a actividades que compitan con las de la empresa que administran.
Los principales DERECHOS DE LOS SOCIOS son:
— participar en el reparto de beneficios, o en el patrimonio resultante en caso de liquidación.
— prioridad para adquirir las participaciones de los socios salientes, frente a terceros ajenos a la
empresa, y derecho preferente para suscribir ampliaciones de capital.
— recibir información sobre la marcha de la sociedad y participar en la toma de decisiones sociales.
Recientemente se ha legislado una nueva variedad de sociedad limitada, la SOCIEDAD NUEVA EMPRESA,
cuyas obligaciones y trámites de constitución se han simplificando para facilitar la iniciativa
empresarial.
2.4-5 La sociedad anónima
La SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.) es la sociedad capitalista por excelencia. Puede tener uno o más
socios (personas físicas o jurídicas) que aportan entre todos un CAPITAL SOCIAL de 60.101 N como
mínimo, que se divide en partes alícuotas llamadas ACCIONES. Las acciones son LIBREMENTE
TRANSMISIBLES (salvo ciertas excepciones). En el momento de su constitución, el capital debe estar
suscrito totalmente, y desembolsado al menos en un 25 % (en dinero o especie). Si está totalmente
desembolsado, se dice que la FUNDACIÓN es SIMULTÁNEA. Si no, la FUNDACIÓN es SUCESIVA: las
cantidades pendientes de abonar se denominan DIVIDENDOS PASIVOS, y se entregarán posteriormente,
en el momento que acuerde la sociedad. La S.A. tributa por el Impuesto de Sociedades.
Los socios tienen RESPONSABILIDAD LIMITADA. Como esta forma jurídica permite reunir grandes
sumas de capital y es muy flexible, es la forma ideal para las grandes empresas. Además, ciertas
empresas deben adoptar obligatoriamente esta forma jurídica (como los bancos). En España hay
unas 125.000 sociedades anónimas.
Cada ACCIÓN representa una parte alícuota del capital social y, por tanto, de la propiedad de la
empresa. Antiguamente se representaban por medio de TÍTULOS (documentos de papel), pero hoy
suelen ser ANOTACIONES EN CUENTA (inscripciones contables en soporte informático). Las acciones
son NOMINATIVAS si en ellas figura el nombre del accionista, o AL PORTADOR, si no aparece. Son
ORDINARIAS si confieren a sus titulares los derechos habituales, y PRIVILEGIADAS si conceden derechos
adicionales (como recibir un dividendo mínimo).
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A una acción se le pueden asignar hasta tres valores diferentes, que tienen distinta utilidad y
significado. El VALOR NOMINAL de una acción es su valor «facial», esto es, el que figura en el propio
título o anotación en cuenta. El producto del valor nominal por el número de acciones emitidas
es el CAPITAL SOCIAL de la empresa:
Capital social = Valor nominal × Número de acciones
El VALOR DE MERCADO (o COTIZACIÓN) de una acción es el precio al que se intercambia en los
mercados de valores correspondientes. No todas las acciones cotizan en esos mercados: sólo lo hacen
las acciones de las empresas más importantes. El producto de la cotización por el número de acciones
emitidas es la CAPITALIZACIÓN BURSÁTIL de la empresa:
Capitalización bursátil = Valor de mercado × Número de acciones
El VALOR TEÓRICO (o CONTABLE) de una acción es el cociente entre el VALOR NETO PATRIMONIAL
de la empresa (= Activo – Pasivo Exigible) y el número de acciones emitidas. Sirve para aproximar
el valor real de la acción cuando ésta no tiene valor de mercado, porque no cotiza en ningún mercado
de valores. Se cumple que:
Valor neto patrimonial = Valor teórico × Número de acciones
Los ÓRGANOS DE GESTIÓN de las S. A. son:
— la JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: es su órgano principal y sus funciones son las mismas
que las de la Junta General de la S. L. También se decide por mayoría, según el principio:
una acción, un voto. Hay tres clases de juntas: ORDINARIA (obligatoria dentro de los seis primeros
meses del ejercicio para aprobar la gestión, las cuentas y el reparto de beneficios), EXTRAORDINARIA
(convocada por los administradores para tratar situaciones especiales) y
UNIVERSAL (si se encuentra presente todo el capital social).
— los ADMINISTRADORES: se ocupan de la gestión de la empresa y ostentan su representación.
No es necesario que sean socios. Puede haber un administrador único, o un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN,
en que se decide por mayoría. Este consejo puede nombrar un COMITÉ EJECUTIVO
y delegar funciones en algún consejero (CONSEJERO DELEGADO). Los administradores
responden solidariamente (todos en el mismo grado y sin excepción) de las irregularidades que
se puedan producir, y no pueden dedicarse, ni por cuenta propia ni por cuenta ajena, a actividades
que compitan con las de la empresa que administran.
Los principales DERECHOS DE LOS SOCIOS son:
— participar en el reparto de beneficios (llamados DIVIDENDOS ACTIVOS), o en el patrimonio resultante
en caso de liquidación.
— derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones.
— recibir información sobre la marcha de la sociedad, asistir y votar en las juntas (si se posee el
número mínimo de acciones estipulado en los estatutos), e impugnar los acuerdos sociales.
Las S.A. pueden recurrir a una forma especial de endeudamiento llamada EMPRÉSTITO, que consiste
en la emisión de unos valores, llamados OBLIGACIONES, que ofrecen a sus compradores (los
OBLIGACIONISTAS) una remuneración fijada de antemano durante un cierto período de tiempo, al
finalizar el cual se amortizan. Estos valores también se conocen como VALORES DE RENTA FIJA,
mientras que las acciones son VALORES DE RENTA VARIABLE.
En una sociedad comanditaria el capital aportado por los socios comanditarios se puede dividir
en acciones, en cuyo caso pasa a llamarse SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES (S. Com. PA.),
y se le aplica una mezcla de las normativas de las S. Com. y de las S.A.
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2.6 Las empresas de economía social
Una SOCIEDAD COOPERATIVA (S. Coop.) está constituida por al menos tres personas, que se asocian
en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para realizar actividades empresariales destinadas
a satisfacer sus necesidades (de vivienda, enseñanza, trabajo, consumo, etc.). Su estructura y
funcionamiento son democráticos, y deben respetar estos principios: (i) limitación del interés pagado
al capital de la empresa, (ii) reparto de los excedentes según operaciones (no según criterios capitalistas),
(iii) promoción de la educación, y (iv) colaboración intercooperativa. Esta sociedad
tributa por el Impuesto de Sociedades, pero con un tipo impositivo reducido. En España hay unas
20.000 sociedades cooperativas.
Los socios tienen generalmente RESPONSABILIDAD LIMITADA, aunque los estatutos pueden disponer
otra cosa. El capital mínimo (FONDO SOCIAL) de la sociedad es variable según el número de
socios.
Los ÓRGANOS DE GESTIÓN de la S. Coop. son la ASAMBLEA GENERAL (donde todos los socios
toman o sancionan los acuerdos más relevantes según el principio: una persona, un voto), el CONSEJO
RECTOR (formado al menos en dos terceras partes por socios, y encargado de gestionar y representar
a la sociedad), la INTERVENCIÓN (que fiscaliza el funcionamiento de la sociedad) y el
COMITÉ DE RECURSOS (que resuelve conflictos).
Los principales DERECHOS DE LOS SOCIOS son: asistir, participar y votar en la Asamblea; participar
en las actividades de la cooperativa; recibir los retornos cooperativos que puedan producirse; y
recibir información.
Las SOCIEDADES LABORALES pueden ser de dos tipos: ANÓNIMAS (S.A.L.) y LIMITADAS (S.L.L.).
Al menos el 50,1% del capital social debe pertenecer a trabajadores con contrato indefinido y jornada
completa, y ningún socio puede superar el 33% del capital (excepto las entidades públicas, que
pueden alcanzar el 49%). El número mínimo de socios es de 4, de ellos 3 trabajadores. Las acciones
o participaciones son de dos clases: CLASE LABORAL (de socios trabajadores) y CLASE GENERAL (de
socios no trabajadores). Hay restricciones a la transmisión de acciones y participaciones: tienen
prioridad los trabajadores indefinidos que no sean socios, luego los socios trabajadores, después los
demás socios, y por último el resto de trabajadores. Esta sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades,
pero disfruta de ciertas ventajas fiscales. En su constitución también tiene importantes deducciones
fiscales. El resto de su funcionamiento es similar al de las S. A. y S. L. normales.
2.7* Trámites de constitución de una empresa
Para constituir una empresa es obligatorio realizar una serie de TRÁMITES ante varios organismos
oficiales. Estos trámites permiten a la empresa adquirir reconocimiento legal, y su incumplimiento
constituye una infracción que puede ser sancionada. Afortunadamente, en la actualidad se están
implantando en cada vez más lugares las llamadas ventanillas únicas empresariales, que facilitan la
realización de tales trámites (i. e., www.vue.es).
Los trámites cambian algo según la forma jurídica adoptada por la empresa, pero para una sociedad
mercantil son más o menos los siguientes (¡su orden cronológico es aún más enrevesado!):
— REGISTRO MERCANTIL: certificación negativa del nombre o razón social, inscripción de la empresa
una vez constituida, y legalización de los libros mercantiles obligatorios (contables, de
actas, etc.)
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— NOTARIO: otorgamiento de la escritura pública de constitución, que debe contener los ESTATUTOS
SOCIALES, datos sobre los socios fundadores y los administradores, el patrimonio fundacional,
etc.
— HACIENDA: liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (que grava la constitución
de la empresa con el 1% del capital social), solicitud del Código de Identificación Fiscal
(CIF), declaración censal de inicio de actividad y alta en el Impuesto de Actividades Económicas
(IAE)
— SEGURIDAD SOCIAL: inscripción de la empresa, comunicación de apertura de centro de trabajo,
legalización de los libros laborales obligatorios (de matrícula, de visitas de la inspección,
etc.) y afiliación y alta de los trabajadores (y, en su caso, del empresario).
— AYUNTAMIENTO: licencia de apertura, y, en su caso, licencia de obra.
EJERCICIOS
1. Busca al menos dos ejemplos de empresas públicas, privadas y mixtas.
2. ¿Qué es la forma jurídica de una empresa? ¿Qué tipo responsabilidad pueden tener sus propietarios?
3. ¿Qué es un autónomo?
4. Expón todas las características que conozcas de las sociedades colectivas.
5. Escribe en un máximo de 10 líneas las características más relevantes de las sociedades limitadas.
6. El martes 21 de octubre de 2003, las acciones de Iberdrola S.A. cotizaban a 14,67 N. Su valor neto patrimonial
era de 6.916 millones de N, su capital social de 2.705 millones, y su capitalización de 13.226
millones. ¿Cuántas acciones ha emitido esta sociedad? ¿Cuál es el valor nominal de cada una?
7. El viernes 17 de octubre de 2003, las acciones de Sogecable S.A., cotizaban a 22,50 N, pero su valor
nominal era de sólo 2,00 N. Si el valor neto patrimonial de Sogecable es de 288.501.000 N y su capital
social de 252.008.740 N, ¿cuántas acciones hay de esta sociedad, y a cuánto ascendía su capitalización
bursátil ese día?
8. ¿Qué es un empréstito de obligaciones, y qué tipo de empresa suele emplear esta operación?
9. ¿En qué se parecen, y en qué se diferencian, los órganos de gestión de las sociedades anónimas y de las
sociedades colectivas? Intenta ser lo más exhaustivo posible.
10. ¿En qué se parecen, y en qué se diferencian, los órganos de gestión de las sociedades limitadas y de las
sociedades cooperativas? Intenta ser lo más exhaustivo posible.
11. Escribe en un máximo de 10 líneas las principales características sobre las sociedades cooperativas.
12. ¿Qué son los estatutos de una sociedad? ¿En qué momento de la constitución de una sociedad se deben
presentar?
SELECTIVIDAD
1. Una pareja recién graduada en la licenciatura de administración y dirección de empresas decide montar
un despacho de consultoría, para lo cual se plantea la forma jurídica de constituir su negocio, bien en
forma de sociedad de responsabilidad limitada o bien como empresarios individuales. Enumere dos características
de una y otra forma jurídica. (1 punto) [Septiembre, 2005]
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2. Enumere tres formas en que se pueden clasificar las empresas (1 punto). Un grupo de abogados con
prestigio quiere montar un bufete pero disponen de poco capital inicial. Razone qué tipos de empresa
les recomendaría utilizando para ello el criterio jurídico. (1 punto) [Modelo, 2005]
3. Un colectivo de trabajadores de una empresa del sector de la construcción en quiebra decide constituir
una sociedad anónima laboral para seguir adelante. ¿En qué consiste este tipo de sociedad, qué requisitos
debe cumplir, y qué ventajas puede obtener al ser calificada como laboral este tipo de sociedad?
Razone la respuesta. (2 puntos) [Septiembre, 2002]
4. Telefónica es una de las empresas españolas más conocidas. Identifique cómo se la podría clasificar
utilizando cada uno de los distintos criterios de clasificación de empresas que conozca. (2 puntos) [Modelo,
2002]
5. Indique las principales características de las sociedades cooperativas. (1 punto) [Modelo, 2002]
6. Un grupo de trabajadores de una fábrica de muebles en quiebra decide constituir una cooperativa para
seguir adelante. ¿Qué obligaciones y derechos asumirán dichos trabajadores? Razone su respuesta. (2
puntos) [Septiembre, 2001]
7. Exponga las principales características de las sociedades mercantiles limitadas y comanditarias. (1 punto)
[Junio, 2001]
8. Después de una ampliación de capital en una S. A. L., el capital en manos de los socios trabajadores se
ha reducido al 50% del total. ¿Puede seguir la sociedad con la misma forma jurídica? ¿Por qué? (2
puntos) [Septiembre, 2000]
9. Señale dos características de accionistas y obligacionistas. (1 punto) [Junio, 2000]
10. Explique en un máximo de 6 líneas los trámites de constitución de una sociedad anónima. (1 punto)
[Modelo, 2000]
11. Clasifique y explique en un máximo de 15 líneas los diferentes tipos de empresas en función de: (a) su
forma jurídica (0,5 puntos); (b) su área de actividad (0,5 puntos); y (c) la titularidad del capital (0,5
puntos) [Junio y Septiembre, 1999]
12. Defina en un máximo de 12 líneas las siguientes sociedades: (a) sociedad anónima (0,5 puntos); (b)
sociedad limitada (0,5 puntos); (c) sociedad anónima laboral (0,5 puntos); y (d) sociedad cooperativa
(0,5 puntos) [Junio y Septiembre, 1999]
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2. FORMAS Y CLASES DE EMPRESA
2.1 Clases de empresa
Las empresas se pueden clasificar de múltiples formas. Por la naturaleza de la actividad económica
que desarrollan, podemos clasificarlas en tres sectores:
— SECTOR PRIMARIO: empresas agrícolas, ganaderas, pesqueras, silvicultoras, etc.
— SECTOR SECUNDARIO: industrias extractivas, manufactureras, productoras de energía,
constructoras, etc.
— SECTOR TERCIARIO: incluye los servicios de todo tipo (sanitarios, educativos, financieros, de
transporte, etc.). A veces se habla de un «cuarto sector», que contendría exclusivamente los
servicios referidos al ocio.
Por su tamaño, las empresas se clasifican en MICROEMPRESAS, PEQUEÑAS, MEDIANAS o GRANDES
EMPRESAS. El tamaño se puede medir con varios indicadores: cifra de ventas, fondos propios, activos,
etc. Pero el indicador más habitual es el número de trabajadores: hasta 9 asalariados se suele
considerar micro; de 10 a 49, pequeña; de 50 a 499, mediana; y de 500 o más, grande. En España,
en 2004, había unas 2.750.000 microempresas, 150.000 pequeñas, 24.000 medianas y 1.600 grandes
empresas. A menudo se emplea el acrónimo PYME, para referirse a las pequeñas y medianas empresas
(generalmente, entre las PYME se suele incluir a las microempresas).
Por su ámbito de actuación, las empresas pueden ser LOCALES, REGIONALES, NACIONALES o
MULTINACIONALES.
Por la titularidad de su capital, las empresas pueden ser PRIVADAS, PÚBLICAS o MIXTAS.
Se llama CAPACIDAD JURÍDICA a la facultad de contraer obligaciones contractuales en nombre
propio que nuestro ordenamiento jurídico reconoce a todas las PERSONAS FÍSICAS adultas (excepto
a las inhabilitadas por motivos justificados). En caso de incumplir las obligaciones contraídas, la
ley establece la consiguiente responsabilidad jurídica. Nuestro ordenamiento legal también reconoce
capacidad jurídica a las EMPRESAS SOCIETARIAS, que son las formadas por uno o varios socios, que
constituyen una sociedad de alguna de las formas que están reconocidas en la legislación vigente.
Esas empresas se consideran PERSONAS JURÍDICAS: pueden contraer obligaciones en nombre propio
(con la consiguiente responsabilidad). Es muy importante distinguir la personalidad de la empresa
de la de sus propietarios o administradores.
La FORMA JURÍDICA de una empresa es el conjunto de normas legales que regulan su gobierno, su
representación, el acceso a su propiedad, y sus relaciones con propietarios y terceros. En particular,
determina la RESPONSABILIDAD DE LOS PROPIETARIOS ante terceros. La responsabilidad es
ILIMITADA si los propietarios responden con todo su patrimonio personal por las obligaciones que
incumple su empresa. Es LIMITADA si sólo responden hasta un límite igual al capital que aportaron.
Según su FORMA JURÍDICA, las empresas se dividen en:
— EMPRESAS INDIVIDUALES: tienen un solo propietario, con responsabilidad ilimitada.
— SOCIEDADES PERSONALISTAS: poseen varios socios, que suelen tener responsabilidad ilimitada,
y cuya identidad personal es relevante. P. ej.: sociedades colectivas y comanditarias.
— SOCIEDADES CAPITALISTAS: poseen varios socios que tienen responsabilidad limitada, y cuya
identidad personal es prácticamente irrelevante. P. ej.: sociedades anónimas y limitadas.
2. FORMAS Y CLASES DE EMPRESA 2 / 7
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— EMPRESAS DE ECONOMÍA SOCIAL: su fin no es exclusivamente el afán de lucro, sino la satisfacción
de ciertas necesidades de sus socios. P. ej.: sociedades laborales y cooperativas.
2.2 Empresario individual, sociedad colectiva y sociedad comanditaria
El EMPRESARIO INDIVIDUAL (o AUTÓNOMO) es la persona física que ejerce habitualmente y por
cuenta propia una actividad mercantil. Ella misma gobierna y representa a su empresa, y tiene
RESPONSABILIDAD ILIMITADA: jurídicamente, no se distingue entre el patrimonio personal y el empresarial.
Sus rendimientos tributan por el IRPF. Esta forma jurídica se suele usar para negocios
pequeños y de poco riesgo. En España hay, aproximadamente, 1.700.000 autónomos.
La SOCIEDAD REGULAR COLECTIVA está formada por dos o más socios (personas físicas) que se
llaman SOCIOS INDUSTRIALES si sólo aportan trabajo, y SOCIOS CAPITALISTAS si también aportan
capital (en dinero o en especie). No hay un capital social mínimo para su constitución. Todos los
socios tienen RESPONSABILIDAD ILIMITADA, y además, SOLIDARIA (los acreedores pueden exigir a
cualquier socio el total de las deudas impagadas de la empresa). Entre los socios se eligen uno o
varios administradores, que representan a la empresa. En la denominación o RAZÓN SOCIAL de la
empresa debe figurar el nombre de los socios, y las siglas S. C. ó S. R. C. (i. e., García, Gómez y
Cía, S. C.). Esta sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades. Es una sociedad personalista: si
algún socio la abandona, o quiere incorporarse otro nuevo, se debe disolver y es necesario constituir
otra nueva. Es una forma jurídica poco habitual, que a veces usan profesionales de prestigio. En
España hay tan sólo unas 400 sociedades colectivas.
La SOCIEDAD EN COMANDITA, o COMANDITARIA SIMPLE (S. en C. ó S. Com.) es una variedad de
sociedad colectiva que, además de socios industriales y capitalistas, tiene SOCIOS COMANDITARIOS
que sólo aportan capital (no trabajo). Estos socios tienen la responsabilidad limitada a sus aportaciones,
y no pueden administrar la empresa, cuyo funcionamiento es, por lo demás, igual que el de
las colectivas. En España hay sólo unas 100 sociedades colectivas.
El CÓDIGO CIVIL recoge la posibilidad de constituir SOCIEDADES CIVILES con responsabilidad ilimitada
para sus socios, pero de naturaleza no mercantil. Otra forma jurídica civil es la COMUNIDAD
DE BIENES, también de responsabilidad ilimitada, que sirve para compartir instalaciones o maquinaria.
Ambas pueden ser privadas, pero también públicas si se constituyen en escritura pública, adquiriendo
entonces personalidad jurídica.
2.3 La sociedad de responsabilidad limitada
La SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. L. ó S. R .L.) puede tener uno o más socios
(personas físicas o jurídicas) que aportan entre todos un CAPITAL SOCIAL de 3.005 N como mínimo,
que se divide en partes alícuotas llamadas PARTICIPACIONES. El capital debe estar totalmente suscrito
y desembolsado en el momento de su constitución (ya sea en dinero o en especie), lo que se
conoce como FUNDACIÓN SIMULTÁNEA. La S. L. tributa por el Impuesto de Sociedades.
En las S. L. hay restricciones a la transmisión de las participaciones: sólo se pueden transmitir
libremente a otros socios, o a familiares de primer grado. Para transmitirlas a otros, se debe comunicar
a los administradores y pedir el consentimiento de la Junta General, que puede denegarlo si
propone otros compradores. También hay limitaciones a las ampliaciones de capital. Todo ello
compromete el crecimiento de la empresa, pero facilita su control por parte de los propietarios.
2. FORMAS Y CLASES DE EMPRESA 3 / 7
Ángel L. Romero Redondo IES Camilo José Cela, 2005
Los socios tienen su RESPONSABILIDAD LIMITADA al capital aportado. Esto, unido a su fácil control,
la convierte en la forma jurídica ideal para las pymes. En España hay unas 800.000 sociedades
limitadas.
Los ÓRGANOS DE GESTIÓN de las S. L. son:
— la JUNTA GENERAL DE SOCIOS: es su órgano principal y se ocupa de nombrar a los administradores,
controlar su gestión, aprobar las cuentas anuales y la distribución de resultados,
aprobar y modificar los ESTATUTOS, etc. En las juntas se decide por mayoría, según el principio:
una participación, un voto.
— los ADMINISTRADORES: se ocupan de la gestión de la empresa y ostentan su representación.
No es necesario que sean socios. Puede haber un administrador único, o varios que actúen solidaria
o conjuntamente, o un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN en que se decida por mayoría.
Los administradores responden solidariamente (todos en el mismo grado y sin excepción) de
las irregularidades que se produzcan, y no pueden dedicarse, ni por cuenta propia ni por
cuenta ajena, a actividades que compitan con las de la empresa que administran.
Los principales DERECHOS DE LOS SOCIOS son:
— participar en el reparto de beneficios, o en el patrimonio resultante en caso de liquidación.
— prioridad para adquirir las participaciones de los socios salientes, frente a terceros ajenos a la
empresa, y derecho preferente para suscribir ampliaciones de capital.
— recibir información sobre la marcha de la sociedad y participar en la toma de decisiones sociales.
Recientemente se ha legislado una nueva variedad de sociedad limitada, la SOCIEDAD NUEVA EMPRESA,
cuyas obligaciones y trámites de constitución se han simplificando para facilitar la iniciativa
empresarial.
2.4-5 La sociedad anónima
La SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.) es la sociedad capitalista por excelencia. Puede tener uno o más
socios (personas físicas o jurídicas) que aportan entre todos un CAPITAL SOCIAL de 60.101 N como
mínimo, que se divide en partes alícuotas llamadas ACCIONES. Las acciones son LIBREMENTE
TRANSMISIBLES (salvo ciertas excepciones). En el momento de su constitución, el capital debe estar
suscrito totalmente, y desembolsado al menos en un 25 % (en dinero o especie). Si está totalmente
desembolsado, se dice que la FUNDACIÓN es SIMULTÁNEA. Si no, la FUNDACIÓN es SUCESIVA: las
cantidades pendientes de abonar se denominan DIVIDENDOS PASIVOS, y se entregarán posteriormente,
en el momento que acuerde la sociedad. La S.A. tributa por el Impuesto de Sociedades.
Los socios tienen RESPONSABILIDAD LIMITADA. Como esta forma jurídica permite reunir grandes
sumas de capital y es muy flexible, es la forma ideal para las grandes empresas. Además, ciertas
empresas deben adoptar obligatoriamente esta forma jurídica (como los bancos). En España hay
unas 125.000 sociedades anónimas.
Cada ACCIÓN representa una parte alícuota del capital social y, por tanto, de la propiedad de la
empresa. Antiguamente se representaban por medio de TÍTULOS (documentos de papel), pero hoy
suelen ser ANOTACIONES EN CUENTA (inscripciones contables en soporte informático). Las acciones
son NOMINATIVAS si en ellas figura el nombre del accionista, o AL PORTADOR, si no aparece. Son
ORDINARIAS si confieren a sus titulares los derechos habituales, y PRIVILEGIADAS si conceden derechos
adicionales (como recibir un dividendo mínimo).
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A una acción se le pueden asignar hasta tres valores diferentes, que tienen distinta utilidad y
significado. El VALOR NOMINAL de una acción es su valor «facial», esto es, el que figura en el propio
título o anotación en cuenta. El producto del valor nominal por el número de acciones emitidas
es el CAPITAL SOCIAL de la empresa:
Capital social = Valor nominal × Número de acciones
El VALOR DE MERCADO (o COTIZACIÓN) de una acción es el precio al que se intercambia en los
mercados de valores correspondientes. No todas las acciones cotizan en esos mercados: sólo lo hacen
las acciones de las empresas más importantes. El producto de la cotización por el número de acciones
emitidas es la CAPITALIZACIÓN BURSÁTIL de la empresa:
Capitalización bursátil = Valor de mercado × Número de acciones
El VALOR TEÓRICO (o CONTABLE) de una acción es el cociente entre el VALOR NETO PATRIMONIAL
de la empresa (= Activo – Pasivo Exigible) y el número de acciones emitidas. Sirve para aproximar
el valor real de la acción cuando ésta no tiene valor de mercado, porque no cotiza en ningún mercado
de valores. Se cumple que:
Valor neto patrimonial = Valor teórico × Número de acciones
Los ÓRGANOS DE GESTIÓN de las S. A. son:
— la JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: es su órgano principal y sus funciones son las mismas
que las de la Junta General de la S. L. También se decide por mayoría, según el principio:
una acción, un voto. Hay tres clases de juntas: ORDINARIA (obligatoria dentro de los seis primeros
meses del ejercicio para aprobar la gestión, las cuentas y el reparto de beneficios), EXTRAORDINARIA
(convocada por los administradores para tratar situaciones especiales) y
UNIVERSAL (si se encuentra presente todo el capital social).
— los ADMINISTRADORES: se ocupan de la gestión de la empresa y ostentan su representación.
No es necesario que sean socios. Puede haber un administrador único, o un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN,
en que se decide por mayoría. Este consejo puede nombrar un COMITÉ EJECUTIVO
y delegar funciones en algún consejero (CONSEJERO DELEGADO). Los administradores
responden solidariamente (todos en el mismo grado y sin excepción) de las irregularidades que
se puedan producir, y no pueden dedicarse, ni por cuenta propia ni por cuenta ajena, a actividades
que compitan con las de la empresa que administran.
Los principales DERECHOS DE LOS SOCIOS son:
— participar en el reparto de beneficios (llamados DIVIDENDOS ACTIVOS), o en el patrimonio resultante
en caso de liquidación.
— derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones.
— recibir información sobre la marcha de la sociedad, asistir y votar en las juntas (si se posee el
número mínimo de acciones estipulado en los estatutos), e impugnar los acuerdos sociales.
Las S.A. pueden recurrir a una forma especial de endeudamiento llamada EMPRÉSTITO, que consiste
en la emisión de unos valores, llamados OBLIGACIONES, que ofrecen a sus compradores (los
OBLIGACIONISTAS) una remuneración fijada de antemano durante un cierto período de tiempo, al
finalizar el cual se amortizan. Estos valores también se conocen como VALORES DE RENTA FIJA,
mientras que las acciones son VALORES DE RENTA VARIABLE.
En una sociedad comanditaria el capital aportado por los socios comanditarios se puede dividir
en acciones, en cuyo caso pasa a llamarse SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES (S. Com. PA.),
y se le aplica una mezcla de las normativas de las S. Com. y de las S.A.
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2.6 Las empresas de economía social
Una SOCIEDAD COOPERATIVA (S. Coop.) está constituida por al menos tres personas, que se asocian
en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para realizar actividades empresariales destinadas
a satisfacer sus necesidades (de vivienda, enseñanza, trabajo, consumo, etc.). Su estructura y
funcionamiento son democráticos, y deben respetar estos principios: (i) limitación del interés pagado
al capital de la empresa, (ii) reparto de los excedentes según operaciones (no según criterios capitalistas),
(iii) promoción de la educación, y (iv) colaboración intercooperativa. Esta sociedad
tributa por el Impuesto de Sociedades, pero con un tipo impositivo reducido. En España hay unas
20.000 sociedades cooperativas.
Los socios tienen generalmente RESPONSABILIDAD LIMITADA, aunque los estatutos pueden disponer
otra cosa. El capital mínimo (FONDO SOCIAL) de la sociedad es variable según el número de
socios.
Los ÓRGANOS DE GESTIÓN de la S. Coop. son la ASAMBLEA GENERAL (donde todos los socios
toman o sancionan los acuerdos más relevantes según el principio: una persona, un voto), el CONSEJO
RECTOR (formado al menos en dos terceras partes por socios, y encargado de gestionar y representar
a la sociedad), la INTERVENCIÓN (que fiscaliza el funcionamiento de la sociedad) y el
COMITÉ DE RECURSOS (que resuelve conflictos).
Los principales DERECHOS DE LOS SOCIOS son: asistir, participar y votar en la Asamblea; participar
en las actividades de la cooperativa; recibir los retornos cooperativos que puedan producirse; y
recibir información.
Las SOCIEDADES LABORALES pueden ser de dos tipos: ANÓNIMAS (S.A.L.) y LIMITADAS (S.L.L.).
Al menos el 50,1% del capital social debe pertenecer a trabajadores con contrato indefinido y jornada
completa, y ningún socio puede superar el 33% del capital (excepto las entidades públicas, que
pueden alcanzar el 49%). El número mínimo de socios es de 4, de ellos 3 trabajadores. Las acciones
o participaciones son de dos clases: CLASE LABORAL (de socios trabajadores) y CLASE GENERAL (de
socios no trabajadores). Hay restricciones a la transmisión de acciones y participaciones: tienen
prioridad los trabajadores indefinidos que no sean socios, luego los socios trabajadores, después los
demás socios, y por último el resto de trabajadores. Esta sociedad tributa por el Impuesto de Sociedades,
pero disfruta de ciertas ventajas fiscales. En su constitución también tiene importantes deducciones
fiscales. El resto de su funcionamiento es similar al de las S. A. y S. L. normales.
2.7* Trámites de constitución de una empresa
Para constituir una empresa es obligatorio realizar una serie de TRÁMITES ante varios organismos
oficiales. Estos trámites permiten a la empresa adquirir reconocimiento legal, y su incumplimiento
constituye una infracción que puede ser sancionada. Afortunadamente, en la actualidad se están
implantando en cada vez más lugares las llamadas ventanillas únicas empresariales, que facilitan la
realización de tales trámites (i. e., www.vue.es).
Los trámites cambian algo según la forma jurídica adoptada por la empresa, pero para una sociedad
mercantil son más o menos los siguientes (¡su orden cronológico es aún más enrevesado!):
— REGISTRO MERCANTIL: certificación negativa del nombre o razón social, inscripción de la empresa
una vez constituida, y legalización de los libros mercantiles obligatorios (contables, de
actas, etc.)
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— NOTARIO: otorgamiento de la escritura pública de constitución, que debe contener los ESTATUTOS
SOCIALES, datos sobre los socios fundadores y los administradores, el patrimonio fundacional,
etc.
— HACIENDA: liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (que grava la constitución
de la empresa con el 1% del capital social), solicitud del Código de Identificación Fiscal
(CIF), declaración censal de inicio de actividad y alta en el Impuesto de Actividades Económicas
(IAE)
— SEGURIDAD SOCIAL: inscripción de la empresa, comunicación de apertura de centro de trabajo,
legalización de los libros laborales obligatorios (de matrícula, de visitas de la inspección,
etc.) y afiliación y alta de los trabajadores (y, en su caso, del empresario).
— AYUNTAMIENTO: licencia de apertura, y, en su caso, licencia de obra.
EJERCICIOS
1. Busca al menos dos ejemplos de empresas públicas, privadas y mixtas.
2. ¿Qué es la forma jurídica de una empresa? ¿Qué tipo responsabilidad pueden tener sus propietarios?
3. ¿Qué es un autónomo?
4. Expón todas las características que conozcas de las sociedades colectivas.
5. Escribe en un máximo de 10 líneas las características más relevantes de las sociedades limitadas.
6. El martes 21 de octubre de 2003, las acciones de Iberdrola S.A. cotizaban a 14,67 N. Su valor neto patrimonial
era de 6.916 millones de N, su capital social de 2.705 millones, y su capitalización de 13.226
millones. ¿Cuántas acciones ha emitido esta sociedad? ¿Cuál es el valor nominal de cada una?
7. El viernes 17 de octubre de 2003, las acciones de Sogecable S.A., cotizaban a 22,50 N, pero su valor
nominal era de sólo 2,00 N. Si el valor neto patrimonial de Sogecable es de 288.501.000 N y su capital
social de 252.008.740 N, ¿cuántas acciones hay de esta sociedad, y a cuánto ascendía su capitalización
bursátil ese día?
8. ¿Qué es un empréstito de obligaciones, y qué tipo de empresa suele emplear esta operación?
9. ¿En qué se parecen, y en qué se diferencian, los órganos de gestión de las sociedades anónimas y de las
sociedades colectivas? Intenta ser lo más exhaustivo posible.
10. ¿En qué se parecen, y en qué se diferencian, los órganos de gestión de las sociedades limitadas y de las
sociedades cooperativas? Intenta ser lo más exhaustivo posible.
11. Escribe en un máximo de 10 líneas las principales características sobre las sociedades cooperativas.
12. ¿Qué son los estatutos de una sociedad? ¿En qué momento de la constitución de una sociedad se deben
presentar?
SELECTIVIDAD
1. Una pareja recién graduada en la licenciatura de administración y dirección de empresas decide montar
un despacho de consultoría, para lo cual se plantea la forma jurídica de constituir su negocio, bien en
forma de sociedad de responsabilidad limitada o bien como empresarios individuales. Enumere dos características
de una y otra forma jurídica. (1 punto) [Septiembre, 2005]
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2. Enumere tres formas en que se pueden clasificar las empresas (1 punto). Un grupo de abogados con
prestigio quiere montar un bufete pero disponen de poco capital inicial. Razone qué tipos de empresa
les recomendaría utilizando para ello el criterio jurídico. (1 punto) [Modelo, 2005]
3. Un colectivo de trabajadores de una empresa del sector de la construcción en quiebra decide constituir
una sociedad anónima laboral para seguir adelante. ¿En qué consiste este tipo de sociedad, qué requisitos
debe cumplir, y qué ventajas puede obtener al ser calificada como laboral este tipo de sociedad?
Razone la respuesta. (2 puntos) [Septiembre, 2002]
4. Telefónica es una de las empresas españolas más conocidas. Identifique cómo se la podría clasificar
utilizando cada uno de los distintos criterios de clasificación de empresas que conozca. (2 puntos) [Modelo,
2002]
5. Indique las principales características de las sociedades cooperativas. (1 punto) [Modelo, 2002]
6. Un grupo de trabajadores de una fábrica de muebles en quiebra decide constituir una cooperativa para
seguir adelante. ¿Qué obligaciones y derechos asumirán dichos trabajadores? Razone su respuesta. (2
puntos) [Septiembre, 2001]
7. Exponga las principales características de las sociedades mercantiles limitadas y comanditarias. (1 punto)
[Junio, 2001]
8. Después de una ampliación de capital en una S. A. L., el capital en manos de los socios trabajadores se
ha reducido al 50% del total. ¿Puede seguir la sociedad con la misma forma jurídica? ¿Por qué? (2
puntos) [Septiembre, 2000]
9. Señale dos características de accionistas y obligacionistas. (1 punto) [Junio, 2000]
10. Explique en un máximo de 6 líneas los trámites de constitución de una sociedad anónima. (1 punto)
[Modelo, 2000]
11. Clasifique y explique en un máximo de 15 líneas los diferentes tipos de empresas en función de: (a) su
forma jurídica (0,5 puntos); (b) su área de actividad (0,5 puntos); y (c) la titularidad del capital (0,5
puntos) [Junio y Septiembre, 1999]
12. Defina en un máximo de 12 líneas las siguientes sociedades: (a) sociedad anónima (0,5 puntos); (b)
sociedad limitada (0,5 puntos); (c) sociedad anónima laboral (0,5 puntos); y (d) sociedad cooperativa
(0,5 puntos) [Junio y Septiembre, 1999]
